全球經營的加密平台應該在哪裡申報 CARF？Reporting Nexus 規則適用分析

本文聚焦加密資產 CARF 申報，解析 Reporting Nexus 規則，釐清全球平台報告轄區判定路徑。

撰文：FinTax

此前，我們已經在《CARF 下的申報主體認定標準與八類業務適用分析》一文中圍繞 CARF 的報告主體進行了分析，即 CARF 對報告主體採取功能性識別標準，任何個人或實體，只要以業務形式為客戶或代表客戶提供促成相關加密資產兌換交易的服務，並通過交易對手方、中介或交易平台等方式參與其中，都可能構成 RCASP，並對交易所、經紀商、場外交易商、支付機構、托管服務商等常見加密相關平台進行了界定。

完成 RCASP 身份識別後，合規判斷需要進一步延伸至報告義務的落地。對於在多個司法管轄區註冊、管理或開展業務的加密平台而言，同一主體可能同時與多個轄區形成聯繫，因此還需要確定其應在哪個轄區履行 CARF 項下的盡職調查和報告義務。CARF 並不是簡單的以註冊地或集團總部所在地確定報告轄區，實體 RCASP 一般通過 Reporting Nexus 規則對這一問題進行處理，並以稅收居民地、成立地、管理地、固定營業場所及分支機構等連接因素確定相關報告義務的歸屬。

為便於分析，本文將 Reporting Nexus 規則涉及的幾個主要術語及其含義列示如下：

OECD 的官方指引

1.層級規則

OECD 于 2022 年發布 Crypto-Asset Reporting Framework and Amendments to the Common Reporting Standard，其中 CARF Rules 的 Section I---Obligations of Reporting Crypto-Asset Service Providers 專門規定 RCASP 在哪些情況下與 CARF 實施轄區形成報告連接，並在 A 至 H 款進一步處理同一 RCASP 與多個轄區形成連接時的重複盡調和報告問題。2023 年，OECD 在 International Standards for Automatic Exchange of Information in Tax Matters 中將上述規則正式整合至 Part I CARF，並在 Commentary on Section I 中對各項連接標準及其適用順序作出進一步解釋。

概括而言，Section I(A) 為實體 RCASP 設置四類一般連接點，並通過 Section I(C) 至 (F) 建立層級關係。其邏輯是優先由與 RCASP 具有更強聯繫、也更有能力執行報告義務的轄區承擔主要監管和報告職能。

層級規則簡潔明晰地呈現了連接點的判斷方法，但低優先級轄區的 CARF 義務仍需結合當地具體規則進一步確認。OECD 的重複報告豁免以夥伴轄區為重要前提：相關轄區需要建立等效 CARF 法律要求，並被實施轄區列入相應夥伴轄區名單，同時 RCASP 還需要滿足相應盡調、報告等條件。若高優先級連接所在轄區尚未實施 CARF，或雙方之間尚未形成適用的夥伴關係，低優先級轄區仍可能繼續要求報告。

2.同級連接點需要履行通知程序

當同一 RCASP 在兩個或以上夥伴轄區形成實質相同的連接點，例如同時成為兩個轄區的稅收居民，Section I(H) 允許其在其中一個轄區完成盡職調查和報告，並向另一轄區提交通知，以減少同一信息重複報送。該規則只適用於相同層級的連接點；如果某轄區存在更高層級連接點，不能通過選擇低層級連接點替代。

該機制在本地實施中已經被進一步細化。英國要求符合相同層級條件的 RCASP 按規定向 HMRC 作出 Section I(H) 轄區選擇；新加坡則要求依賴實質相同連接點豁免的 Reporting SGCASP 每年向 IRAS 提交通知。對企業而言，重複報告豁免本身也需要形成可操作的合規流程，包括確認夥伴轄區狀態、留存另一轄區已完成盡調和報告的證據，並按期完成通知。

3.分支機構的相關規則

分支機構是 Reporting Nexus 中易混淆的部分。首先，Section I(A)(4) 將分支機構視為經常營業場所，因此分支機構本身可以使 RCASP 與某轄區形成一般連接點。其次，Section I(B) 又規定，如相關交易由某轄區的分支機構促成，則 RCASP 應就該分支機構的相關交易在當地承擔盡職調查和報告義務。但兩條規則的觸發基礎和報告範圍並不完全相同。

OECD 于 2025 年更新的 FAQ 對第一種情形作了澄清：如果 RCASP 因分支機構構成經常性營業場所而在某實施轄區形成其最高層級的 CARF 連接點，並且在其他已實施 CARF 的轄區不存在更高連接點，則其在該轄區應完成針對整個實體所促成相關交易的盡職調查和報告，而不僅僅是覆蓋該分支機構的交易。英國 HMRC 2026 年更新的分支機構指引直接採用這一口徑。

OECD 同時為最初幾年的錯峰實施保留了過渡空間：在實施轄區未另作規定的情況下，如果 RCASP 因不同的轄區分批實施 CARF 而暫時無法依賴通常的夥伴轄區機制，特定情況下可以僅就相關分支機構所促成的相關交易，在分支機構所在轄區履行要求。過渡口徑進一步說明分支機構報告範圍需要結合具體報告年度和當地實施規則確認，不能把整體實體交易作為所有年度、所有轄區下的固定結論。

一個規模較小的本地分支機構，在特定結構和實施年度下，也可能成為整個境外 RCASP 的最高有效 CARF 連接點，進而影響實體級的報告範圍。企業在評估分支機構時，需要同時判斷其監管屬性、實際交易執行功能、其他轄區是否存在更高連接點，以及相關轄區是否已經形成可依賴的夥伴轄區關係。

全球經營平台的 Reporting Nexus 分析

全球經營場景下，連接點疊加提升了 Reporting Nexus 規則的複雜性。

1.法律設立、管理和業務功能可能分布在不同轄區

加密平台常見的全球架構是將法律設立、牌照、產品研發、客戶運營和交易執行拆分到不同轄區。例如，一個實體可能在離岸中心成立，在新加坡設置核心管理團隊，在英國設立受監管分支機構，並通過遠程方式服務多個歐洲市場。根據 CARF 相關規則，成立地、管理地和經常營業場所都可能形成連接點。其中某一連接點能否取得優先地位，需要與其他實施轄區逐項比較，而不能直接依據集團總部或主要牌照下結論。

遠程獲客需要與實體經營連接區分。OECD 2025 年 FAQ 明確，僅僅在某實施轄區擁有客戶群，並不會單獨構成 Section I(A)(4) 下的經常性營業場所。因此，用戶所在地可以影響可報告用戶範圍或觸發 DAC8 等地區性制度，但在 OECD CARF 的一般連接點分析中，仍需尋找真實的稅收居民身份、組織、管理、營業場所或分支機構等連接事實。

OECD Global Forum 在 2025 年 CARF 監測報告中進一步強調，報告連接規則需要實現對 RCASP 的有效覆蓋，避免重要服務商因註冊地選擇或跨境經營方式而落在報告網絡之外。每個 RCASP 需要列出可能形成連接的全部轄區，再逐層應用優先級和豁免規則。

2.報告連接需要按年度重新判斷

CARF 正在分批實施，部分轄區已自 2026 年進入數據採集期，另一些轄區將在 2027 年或之後開始實施。OECD 的重複報告豁免依賴於夥伴轄區和實際履行報告義務，企業不能將未來已經承諾實施 CARF 的轄區直接視為當前年度可依賴的報告地。即使連接結構沒有變化，隨著另一轄區開始實施、加入夥伴轄區名單或激活交換關係，報告責任仍可能在不同年度發生變化。

因此 Reporting Nexus 需要按年度持續復核。至少在 CARF 全球實施初期，企業需要每年重新確認各轄區的有效日期、夥伴轄區名單、交換關係以及本地通知要求。對於同時覆蓋 2026、2027 和 2028 數據採集周期的全球平台，這一年度更新機制尤其重要。

相關規則形成本地差異

OECD 的四級順序固然簡明，但在本地實施過程中已經形成了差異，需要結合具體情況判斷。

1. 英國

英國自 2026 年 1 月 1 日起實施 CARF。HMRC 就連接點規則、重複報告規則、同級連接點、雙重連接點及分支機構規則分別形成操作指引。一般情況下，英國按照 OECD 的層級規則判斷主要報告地；當同級連接點同時存在時，可以通過 Section I(H) election 選擇一個夥伴轄區完成主要盡調和報告。

英國同時加入了國內報告維度。HMRC 明確，即使一個同時在英國和法國構成同級稅收居民連接的 RCASP 選擇在法國完成 CARF 盡調和報告，其對英國稅收居民加密資產用戶的本地報告義務仍可能保留。國際層面的重複報告豁免主要解決跨境 CARF 信息重複交換，並不當然消除實施轄區自行設置的國內報告要求。

2.新加坡

新加坡於 2026 年 8 月 11 日正式發布 CARF Regulations 2026 和首版 e-Tax Guide，相關規則自 2027 年 1 月 1 日生效。IRAS 採用 OECD 的觸發方式，即稅收居民、成立 / 組織、管理、經常營業場所以及通過新加坡分支機構促成相關交易，並明確一般連接點按照 OECD 的優先級順序處理。

新加坡對同級連接豁免設置了較清晰的行政要求。Reporting SGCASP 若已基於實質相同的連接點在夥伴轄區完成 Section II 和 III 下的報告與盡調，可以免於在新加坡重複履行相同義務，但需要在次年 5 月 31 日前向 IRAS 提交年度通知。IRAS 同時明確，該主體仍被分類為 Reporting SGCASP，因此仍需在新加坡完成 CARF 登記。

3.歐盟

歐盟通過 DAC8 將 CARF 規則納入成員國稅務行政合作體系，並自 2026 年 1 月 1 日開始適用。歐盟委員會明確，對於在歐盟運營但未根據 MiCA 獲得授權的相關服務商，需要按照 DAC8 在一個成員國完成單獨註冊，並且按照相關規則處理歐盟內部的信息報送與交換。

愛爾蘭稅局將根據 MiCA 由愛爾蘭中央銀行授權或允許提供服務列在稅收居民地之前；對於未受 MiCA 授權的 RCASP，再依次適用居民地、成立地、管理地和經常營業場所。由此，全球平台如果同時擁有歐盟持牌實體和非歐盟 CARF 實體，需要分別完成 CARF 與 DAC8 的報告主體和連接點映射。

全球交易平台案例分析

假設 Example 公司以統一品牌向全球用戶提供加密資產交易服務，其集團結構如下：Example SG Pte. Ltd.負責亞洲主要交易撮合和帳戶體系，為新加坡稅收居民；該實體在英國設有受監管分支機構並通過該分支結構促成部分交易；Example HK Ltd.作為獨立法律實體向香港客戶提供兌換服務；Example EU Ltd.在愛爾蘭取得 MiCA 授權並服務歐盟客戶。三個法律實體均基於各自業務功能構成 RCASP。則相關主體情況如下：

全球平台不能通過選擇一個集團總部作為全球 CARF 報告地解決全部義務。首先要按法律實體識別誰實際促成相關交易，對每個 RCASP 分別建立連接點層級，再使用夥伴轄區、分支機構和同級連接規則處理重複報告。若多個實體各自構成 RCASP，重複報告規則主要解決同一 RCASP 的多連接問題，並不會自動合併關聯實體之間各自獨立的報告責任。

企業應建立 Reporting Nexus 地圖

對於全球經營的交易平台，較穩妥的落地方式是將報告連接點納入年度 CARF 適用範圍審查，並形成可以追溯到業務事實的底稿。具體可以按照以下順序推進：

1.建立法律實體和分支機構清單。列明成立地、稅收居民地、牌照、管理團隊、辦公地點、分支機構及實際經營區域。

2.完成業務功能映射。將撮合、經紀、做市、OTC、支付、托管、兌換、轉移等功能對應到實際承擔主體，先確認哪些實體構成 RCASP。

3.為每個 RCASP 建立連接點矩陣。分別判斷稅收居民、成立 / 組織、管理、經常營業場所和分支結構，並保留支持事實和法律依據。

4.應用優先級和重複報告規則。核查更高連接點所在轄區是否屬於夥伴轄區、是否已經進入相應報告年度，以及是否具備 Section I(C) 至 (H) 的豁免條件。

5.疊加本地規則。單獨記錄登記、零申報、年度通知、國內申報、DAC8 單獨註冊、MiCA 授權等本地要求。

6.將結論落實到數據系統。確保每個用戶和相關交易可以映射至正確 RCASP、報告轄區和報告年度，並能夠從最終 CARF 申報表回溯至客戶合同、交易記錄和底層數據。

這套底稿需要隨業務結構和制度變化持續更新。新設實體、牌照遷移、管理團隊調整、分支結構開設或關閉、交易執行主體變化，以及夥伴轄區名單更新，都可能改變報告連接點結論。對於尚處在 CARF 分批實施階段的全球平台，年度復核的必要性很高。