[強連浩的加密貨幣聚焦] 虛擬資產業者申報及監管強化的主要內容與啟示

[區塊媒體=強連浩律師] 虛擬資產業者的進入規制與反洗錢（AML）規範將進一步加強。金融情報分析院（FIU）於2026年8月11日的國務會議上通過了有關特定金融交易信息的報告及使用等法律施行令（特定金融信息法）的修訂案。

此次修訂不僅僅是對現有制度的補充，更在於在申報階段審查虛擬資產業者的財務健全性、社會信用、治理結構及內部控制能力，並對國內虛擬資產業者之間的轉帳交易以及與海外虛擬資產業者及個人錢包的轉帳交易引入風險差異化規範，具有重要意義。

修訂的背景在於防止虛擬資產業者的亂象或不良業者進入市場，同時更有效地應對利用數字資產進行的洗錢及犯罪收益隱匿的風險。

特別是數字資產轉帳交易，由於交易的跨境流動性及匿名性、假名性等特性，相較於傳統金融交易，洗錢風險的檢測與追蹤存在困難。因此，此次修訂可被評價為在虛擬資產業者的「進入」及數字資產的「移動」兩個方面同時加強規範。

此次修訂中最值得注意的部分之一是虛擬資產業者申報制度的實質性強化。修訂的特定金融信息法在加強虛擬資產業者申報審查的同時，擴大了大股東的範圍，並具體化了申報不受理的理由。

首先，申報審查的對象範圍擴大。除了最大股東外，選任代表董事或董事過半數的股東也被納入主要股東，若最大股東為法人，則該法人的最大股東及代表者也將被納入審查對象。

這不僅僅是確認虛擬資產業者的形式股東結構，而是實質上要在申報審查階段確認對業者的控制或影響決策的人。

特別是當最大股東為法人時，該法人的最大股東及代表者也被納入審查對象，這具有相當的實務意義。若虛擬資產業者的治理結構複雜，僅僅提交業者本身的股東名冊將無法完成申報審查，可能需要提供有關上層治理結構及最終控制關係的資料與說明。

因此，未來準備申報或變更申報的業者，需提前檢查不僅是簡單的股東狀況，還需檢查整個集團的治理結構及主要股東的合格性。

申報不受理的條件也被具體化。虛擬資產業者必須具備一定水平的財務健全性及社會信用，並對代表者、幹部、大股東適用額外的合格性要求。
業者的負債比率必須在200%以下，且在最近三年內不得有因違約等行為破壞信用秩序的事實。此外，業者不得屬於不良金融機構，或在金融相關法律下被取消營業許可或註冊的歷史。

代表者及幹部必須符合《金融公司的治理結構法》中的一定資格要求。因此，未成年人、被成年監護人或被限制監護人、未獲復權的破產宣告者、受到一定刑事處罰者等，可能成為擔任幹部或代表者的資格障礙。

對於大股東也適用額外的合格性要求。內國法人大股東不得是屬於不良金融機構或根據金融相關法律被取消許可的金融機構的大股東，對於非金融機構的內國法人則適用負債比率200%以下的要求。內國個人大股東也必須符合《金融公司的治理結構法》下的資格要求。

此外，虛擬資產業者必須具備在數字資產交易中具有專業性和健全性的人力、計算機人員等業務執行所需的人力和組織，並確保計算機設備、辦公設備、安全設備及事故應對的補強設備等物質設施。

此外，還必須建立適當的內部控制體系，以保障數字資產交易業務及用戶保護的程序和方法。

這顯示虛擬資產業者的申報制度已經從以往的形式性要求確認，發展為確認與金融公司相當的財務、人力、物質及內部控制能力的實質性進入審查制度。

不過，對於現有的虛擬資產業者，負債比率要求及組織、人力、計算機設備及內部控制體系相關要求的適用將暫緩一年。因此，現有業者在這一寬限期內也需進行組織及系統的整備，以滿足新的標準。

另一方面，因洗錢及金融相關法律違規而受到罰金以上刑事處罰的歷史，也可能成為申報不受理的理由。不過，對於大股東，若違規行為輕微或根據共同處罰規定受到刑事處罰，則可排除在資格障礙之外。這可以被視為考慮到加強申報制度的必要性與過度監管所帶來的副作用之間的平衡。

此次修訂中，對虛擬資產業者的AML業務最直接影響的部分是對數字資產轉帳交易的規範強化。目前，申報的虛擬資產業者之間的虛擬資產轉帳交易，對於金額超過一百萬韓元的交易適用提供發送和接收人信息的旅行規則。

根據此次修訂，申報的虛擬資產業者之間的數字資產轉帳交易的信息提供義務將從原本的100萬韓元以上交易擴大至所有交易。

這一變化不僅僅是降低適用交易金額的標準。基於原有金額標準的AML控制，可能對於低於一定金額的交易進行重複或拆分以逃避監管的所謂「拆分匯款」存在脆弱性。

此次修訂是為了制度性地阻止這一風險，對虛擬資產業者之間的轉帳交易，不論金額如何，都要求確認並提供發送和接收人信息。

此外，接收虛擬資產業者也將被賦予與信息獲取相關的義務。若旅行規則信息缺失，則必須採取要求提供額外信息或拒絕交易等措施。因此，旅行規則將不再僅僅是發送業者傳遞信息的系統，而是發送業者和接收業者共同確保交易信息的完整性和準確性的體系。

對於業者而言，確保交易信息連結系統的穩定性，以及在信息缺失、不一致或錯誤發生時，建立能夠檢測和補救的內部程序變得愈加重要。

此次修訂的另一個核心是對申報虛擬資產業者向海外虛擬資產業者或個人錢包轉移數字資產的規範。與國內申報虛擬資產業者之間的交易不同，與海外虛擬資產業者及個人錢包的交易，由於難以確認交易對手的實體及資金的最終歸屬，存在相對較高的AML風險。

特別是海外的監管水平各不相同，且個人錢包的情況下並不存在集中化的業者，因此僅依賴現有的旅行規則無法充分確認交易對手及交易目的的問題。因此，此次修訂建立了根據風險程度對海外交易所及個人錢包的轉帳交易進行差異化管理的體系。

對於被評估為低風險的海外虛擬資產業者，可以允許進行數字資產轉帳交易。相反，對於高風險的海外虛擬資產業者及個人錢包，僅在發送和接收人相同的情況下允許交易。

此外，對於被評估為高風險的情況，則可禁止交易，從而根據交易對手的風險程度進行差異化的許可範圍。

這樣的體系與對所有海外交易所或個人錢包一律禁止的方式有所不同。業者將根據交易對手的AML風險進行評估，並根據結果決定交易的可行性及條件，這可以被視為基於「風險基礎方法（Risk-Based Approach）」的規範。

因此，未來在虛擬資產業者的AML體系中，重要的不是僅僅確認「是否為海外交易所」，而是綜合評估該交易對手所受的監管國家、是否具備適當的AML體系、是否為制裁對象或高風險業者、過去是否有異常交易等多種因素來評估風險程度。

此次施行令的修訂顯示，對虛擬資產業者的規範已經不再僅僅是「能否申報並營業」的問題，而是轉變為「是否實質上為健全且可控的業者」的問題。

特別是申報制度的強化與轉帳交易的規範強化並不是彼此獨立的制度，而是相互聯繫的。只有具備健全財務狀況和合格性的業者才能進入市場，而對於已進入市場的業者，則需通過強有力的AML體系來管理數字資產的移動和交易。

因此，現有虛擬資產業者在未來的申報更新或變更申報中，需優先檢查治理結構及大股東的合格性。若最大股東為法人，則可能需納入上層法人的最大股東及代表者進行審查，因此需要進行集團層面的合格性審查。

在財務健全性方面，也需提前檢查包括負債比率在內的財務狀況，並在寬限期內檢查是否需要進行必要的財務結構改善。特別是用戶存款等特定項目在負債比率計算中被排除，因此根據實際適用標準重新檢查財務資料變得重要。

在組織、人力及內部控制方面的變化也是不可避免的。不僅是AML負責人，還需檢查交易所運營、信息保護、計算機、事故應對及用戶保護功能是否適當分離及建立。內部控制體系也不僅僅是文書上的規定，還需能夠證明在實際業務中運作。

特別是對於海外交易所及個人錢包交易的風險評估體系，將成為應對此次修訂的核心任務。業者需為每個交易對手設置風險等級，並根據風險等級差異化適用交易的可行性及額外確認程序。

對於高風險交易，需制定明確的內部標準以便於限制或拒絕交易，並在發現可疑交易時，能夠與現有的AML程序（如STR）相結合。

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