[獨家] 代幣質押的公司破產...法院："無法單獨返還，必須遵循破產程序"

虛擬資產（數位資產）質押的代辦公司破產，想要單獨取回質押的數位資產的訴訟中，法院得出結論，無法單獨返還，必須遵循破產程序。

因為數位資產並非物品，且本案的質押合同結構應視為「混合保管類似非典型合同」，因此不屬於返還權的行使對象，而是破產債權的行使對象。

返還權是指在破產程序中，從債務人名下取回不屬於其的第三方財產的權利。透過中介質押服務所委託的數位資產，無法單獨先行取回，必須透過破產程序來取回。

首爾中央地方法院民事96單獨法官李白圭於上月19日對數位資產代管公司A的破產管理人作出的B的「基於返還權的數位資產返還請求訴訟」作出了駁回判決。

駁回是指因訴訟未滿足形式要件或程序條件而被判定為不合法，從而結束案件。

本案中，B於2023年2至3月將4400SOL（約6億韓元）以質押形式委託給代幣質押公司A，隨後A公司破產，B主張自己委託的SOL（Solana）並非破產債權，因此要求先行返還。A公司隨後於2024年11月被宣告破產。

李白圭法官認為，本案SOL的返還請求權在破產宣告前已經產生，屬於破產債權，提出本案訴訟是行使破產程序外的破產債權，因此不被允許且不合法，故作出駁回判決。

結論雖然簡單地以駁回作出，但本案在判決理由中重新確認了問題所在的SOL的民法地位，並從民法的角度詳細解釋了本案的質押服務結構。

① "SOL等數位資產，既不是物品也不是有價證券"

李白圭法官首先定義了SOL的法律性質。大法院於2021年判決「BTC（比特幣）是一種經濟價值以數位形式表現，能夠進行電子轉移、儲存和交易的數位資產，屬於詐欺罪的客體財產利益。」（2021道9855），並將數位資產解釋為財產利益而非物品。

法官表示：「根據這一法律原則，本案的數位資產SOL也不能被視為民法所定義的物品，原告（B）的主張以物品為前提行使所有權的理由不成立。」

數位資產無法滿足現行民法中物品的定義是多數意見。民法中物品的定義為「有形物及其他可管理的自然力」。數位資產難以被視為有形物，也難以被解釋為光、熱、電等自然界中存在的物理力量。過去的判例也否定了數位資產的物品性，這次也得出了相同的結論。

法官還指出了SOL作為有價證券的可能性。有價證券根據刑法被認為是對證券上所示財產權利的行使和處分的總稱。有價證券的要件包括：▲財產權利被體現在證券上，以及▲行使和處分該權利需要證券的佔有。體現是指看不見的財產權利以紙質或電子形式融入對象中，形成一體。

法官認為數位資產未能滿足這兩個要件，因此SOL也不是有價證券。因此，基於物權請求權的存在，返還請求權也無法行使。

由於SOL既不是物品也不是有價證券，因此判斷該請求訴訟的權利行使不可能。

② "公司中介質押，混合保管類似非典型合同"

法官進一步認為本案的質押結構屬於「混合保管類似非典型合同」。混合保管是指多名委託人所委託的物品由受託人混合保管，並在返還時以同類、同量的物品返還的合同。

然而，由於不將SOL等數位資產視為物品，因此表述為類似的非典型合同。

結構如下：A與B簽訂質押合同，將質押委託給公司。然後B所購買並持有的數位資產由A進行委託保管。

法官承認該合同在民法上與保管合同有相似之處。然而，保管合同是針對金錢、有價證券及其他物品成立的，而SOL不能被視為物品，因此該法律關係也無法被視為保管合同本身。法官將該合同定義為「混合保管類似非典型合同」。因此，B所主張的返還請求權屬於因保管類似非典型合同的解除而產生的「債權請求權」。

這裡的重要點是債權請求權是否構成返還權的基礎。債權請求權被承認是正確的，但這不一定構成返還權的基礎，因此需要進一步檢視是否可以單獨返還。

法官解釋，債權請求權是否構成返還權的基礎取決於該權利的性質。以某財產屬於破產財產為前提要求履行的屬於破產債權，因此不構成返還權的基礎。然而，如果證明該財產不屬於破產財產，則可以構成返還權的基礎。

③ "被中介質押的數位資產，特定性不再保持"

B主張，▲客戶的交易記錄被分開保管，且▲法律規定必須嚴格分開用戶資產和業者資產，因此SOL的特定性得以保持。也就是說，他所質押的SOL因為可區分，所以可以單獨取回。

法官卻認為：「客戶的交易記錄被分開管理，似乎是為了業者對非法財產和非法交易的舉報義務的履行，因此難以認為特定性得以保持。」資產保管規定的後文（虛擬資產使用者保護法第7條第2項）似乎是以返還請求權類似於替代物或種類物的債權為前提，因此難以視為返還權的行使基礎。

B主張數位資產的轉移記錄可以追蹤，因此特定性得以保持的說法也被駁回。法官表示：「單個數位資產的價值與同類數位資產的價值完全相同，因此其可替代性或種類物性是相當大的，但同類的個別數位資產的個性則難以強調，因此委託給業者的數位資產失去了個性，與其他委託的數位資產混合在一起是合理的。」並指出，由於在質押過程中使用了客戶委託的數位資產的集中方式，因此特定性已經喪失。

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