加密資產監管概述系列（十三）：瑞士，銀行牌照、穩定幣與鏈上證券

▌ 前言

提到瑞士加密行業，很多人會想到楚格的"加密谷"。但企業真準備在那裡開業時，問題很快就具體起來：替客戶換幣，要接受誰的監督？錢包裡保管的資產算不算吸收存款？發行穩定幣，需要準備什麼牌照？

瑞士的做法，是把不同業務放回現有金融法律，再針對分佈式賬本補上證券登記、交易設施和破產處理規則。因此，一家公司的合規路徑，往往要從資金和資產實際怎樣流轉開始畫。客戶的錢進入哪裡，誰能操作錢包，客戶最後向誰請求返還，都会影響判斷。

這一期就沿著企業進入市場的順序，把主要監管主體、牌照、穩定幣和托管規則梳理一遍。文中同時保留法條索引，方便大家接著查原文。資料核對截至 2026 年 11 月 2 日，涉及修法建議的部分單獨說明。

▌ 一、先把業務放到合適的位置

瑞士金融市場監督管理局 FINMA 負責銀行、證券機構和金融市場基礎設施等領域的許可與監督。加密業務觸及相應活動時，也會進入這些制度。負責貨幣政策及部分系統重要性金融基礎設施事務的瑞士國家銀行，則有另外的職責分工。

一些從事兌換、轉移或其他金融中介活動的企業，主要通過加入 FINMA 認可的自律組織，接受反洗錢監督。自律組織通常簡稱 SRO，負責成員在客戶識別、資金審查和相關組織安排方面的監督。企業首先需要確認自己從事哪類活動，再確定走哪條監管路徑。

舉個例子，一家公司替客戶把法幣換成比特幣，並收取服務費；另一家公司把客戶資金集中收進賬戶，承諾隨時返還；還有一家公司為證券型代幣組織多方交易。這三種業務對客戶資產的處理不同，涉及的反洗錢、吸存和交易設施規則也會不同。

FINMA 對代幣的分類同樣從功能出發。支付型代幣用於轉移價值，資產型代幣代表債權、股權等經濟權益，功能型代幣提供應用或服務的使用權限。一個代幣具備多種功能時，需要結合其實際權利及用途判斷適用規則。

企業準備材料時，可以先寫一份業務說明：誰是客戶，資金如何進入，代幣如何交付，誰掌握操作權限，客戶退出怎樣結算。再把每個環節對應到相關法律。這比僅僅拿著"錢包""Web3 平台"等產品名稱詢問牌照，更容易得到明確的監管反饋。

業務流程決定需要進一步審查的許可路徑。

▌ 二、FinTech 牌照適合怎樣的業務

瑞士《銀行法》第 1b 條設置了 FinTech 許可路徑。FINMA 公開說明，相關機構可以在條件範圍內接受最高 1 億瑞郎公眾存款，或者接受符合規則的加密資產；接受的相關資產須遵守不得投資及不得支付利息等限制。涉及加密資產的範圍，還要結合《銀行條例》第 5a 條判斷。

這裡很容易遇到一個經營問題。企業希望先把客戶資金收進來，等客戶發出指令後再完成支付或兌換，這類安排可以考慮 FinTech 路徑；如果準備把收到的錢拿去放貸、投資並賺取利差，就需要重新評估銀行許可等要求。業務計劃中的資金用途，會直接影響可選路徑。

申請主體需要符合瑞士法律規定的公司形式，並在瑞士設立註冊地和開展業務活動。監管會繼續查看治理、人员、內部控制、審計以及資金與客戶資產安排。對於跨境團隊，尤其需要說明瑞士本地管理層如何實際參與決策，技術和運營外包又怎樣受到管理。

客戶保護也有明確的披露要求。《銀行法》第 1b 條第 4 款 d 項和《銀行條例》第 7a 條第 3 款要求向客戶說明相應風險。FINMA 特別提示，FinTech 機構破產時，客戶資產並不享有該許可下的銀行存款優先保護和存款保障。客戶合同和宣傳材料需要把這一點講明白。

AI 生成示意

因此，企業比較銀行牌照與 FinTech 牌照時，最好同時比較業務權限、資金使用方式和客戶權利。現有 FinTech 許可允許企業開展特定活動，產品設計也得與這些條件保持一致。把未來準備增加的業務提前列出來，能夠減少上線後頻繁調整架構的成本。

▌ 三、兌換與錢包業務，反洗錢怎麼做

《反洗錢法》第 2 條第 3 款覆蓋多類金融中介活動，第 14 條規定相應的自律組織加入要求。FINMA 的加密業務說明中，法幣與加密資產兌換、不同加密資產之間兌換，以及持有相關操作權限的錢包轉移服務，都可能進入反洗錢監管範圍。

落地時，企業要建立客戶識別、受益所有人確認、交易目的了解和風險分級等流程。對應的基本索引包括《反洗錢法》第 3 條、第 4 條、第 6 條及第 7 條，分別涉及身份核實、受益所有人、特別澄清義務和記錄保存。出現法定可疑情形時，還涉及第 9 條的報告義務。

錢包轉賬還會碰到信息隨交易傳遞的問題。FINMA 的 02/2019 號監管指引討論了區塊鏈支付的相關要求，也涉及向外部錢包轉移時的身份和控制權核實。企業需要知道交易對手屬於受監管服務商，還是客戶自己的外部錢包，再配置相應核查方法。

對於技術團隊，這些要求會具體變成開戶字段、審批權限、地址核驗及異常工單。法務給出判斷標準，運營按流程收集資料，技術系統保存關鍵記錄。幾方最好使用同一份業務流程圖，避免合同中承諾了審核，而系統裡沒有相應操作入口。

如果一家企業準備同時開展兌換與托管，也需要分別說明客戶資產如何保管、是否隨時可交付，以及企業是否取得其他使用權限。反洗錢監督解決的是相應金融中介義務，資產保管及經營模式還要繼續對照銀行法等規則審查。

▌ 四、穩定幣先看持有人享有什麼權利

穩定幣在瑞士的法律處理，取決於持有人對誰享有什麼請求權，以及儲備風險由誰承擔。FINMA 的 06/2024 號指引集中討論了這類問題。持有人有權按固定價值向發行人請求贖回的安排，可能涉及公眾存款；若投資風險由持有人承擔，還需要評估集合投資制度。

結合 FINMA 06/2024 號指引核對具體結構。

對希望採用銀行擔保結構的發行人，《銀行條例》第 5 條第 3 款 f 項是重要索引。在滿足條件的情況下，銀行提供的違約擔保可能使相關資金適用公眾存款定義的例外。採用這條路徑時，發行人和擔保銀行需要把持有人權利寫得足夠清楚。

FINMA 提出的要求包括：每一位持有人能夠直接向擔保銀行主張權利，擔保覆蓋相應存款，金額上限足以持續覆蓋，申請擔保付款的程序便於實施，以及擔保銀行的抗辯安排符合要求。代幣在二級市場轉手以後，新持有人能否行使權利，也要在合同設計裡處理。

這套結構對發行規模有實際影響。代幣持續增發時，擔保額度和覆蓋範圍需要同步跟上；發行人更換銀行，或者擔保協議發生變更，也可能影響持有人的權利。發行、儲備、擔保和贖回四個環節，需要能夠互相核對。

反洗錢要求同樣會貫穿流通安排。發行人需要結合指引識別持有人，並考慮轉移限制及具體技術措施。企業如果希望做一個面向廣泛用戶、可以自由轉移的支付產品，就要盡早驗證客戶識別與產品流通方式能否兼容，相關成本也應放進商業計劃。

▌ 五、鏈上證券怎樣獲得法律效力

瑞士 2021 年分階段生效的 DLT 改革，對證券登記、破產及交易設施作出了配套調整。《債務法》第 973d 至 973i 條，確立了登記權利的法律制度，通常也被譯作基於賬本的證券。它讓符合條件的權利，可以通過約定的登記系統行使和轉讓。

這裡需要先確定代幣代表什麼。比如，一家公司希望把某類債權放到鏈上，就要把基礎債權、登記協議和賬本上的記錄對應起來。投資者應當能夠理解自己取得的權利、義務以及轉讓規則。技術系統也需要滿足相應的完整性、控制和信息可取得等要求。

企業往往還要補上丟失訪問權限、系統故障、錯誤轉讓及註銷等異常情況的處理辦法。客戶錢包的控制方式，會影響權利實際怎樣行使；發行文件中的法律安排，則決定發行人與持有人之間怎樣分配責任。兩個部分在產品測試時就應一起驗證。

當平台進一步組織多方買賣時，還要看《金融市場基礎設施法》第 73a 條及其後條款。DLT 交易設施制度允許在相應許可範圍內組織 DLT 證券的多邊交易，並可以與特定托管、清算和結算功能結合。《金融市場基礎設施條例》等配套規則會繼續細化要求。

FINMA 說明，相關多邊交易設施如果接納第 73c 條第 1 款 e 項所涉參與者，或者提供統一規則下的集中保管、清算結算功能，可能觸發 DLT 交易設施許可。申請主體需要在瑞士設立，並接受相應審查。發行證券、提供錢包與經營交易設施，是需要分別梳理的業務環節。

▌ 六、托管人出事，客戶資產怎樣取回

客戶把資產交給托管人，最關心的事情之一，是托管人發生財務困難時還能否取回自己的資產。瑞士《債務執行與破產法》第 242a 條，以及《銀行法》第 16 條第 1bis 項和第 37d 條，為加密資產的分離及返還提供了重要法律依據。

相關判斷會關注資產是否持續為客戶保有，以及能否明確歸屬於客戶。採用集合保管時，還需要能夠確定每位客戶在集合資產中的份額。對企業來說，這意味著後台賬簿、錢包安排和客戶合同要能夠對應，破產管理人才可以識別誰對哪些資產享有請求權。

2026 年 1 月，FINMA 發布 01/2026 號托管指引，進一步說明銀行、資產管理等業務中的托管要求。尤其在委託境外機構保管時，需要評估對方的審慎監管情況，以及當地法律能否提供相當的破產保護。瑞士持牌機構使用第三方之後，仍然承擔相應責任。

這類審查會落實到一些很細的文件：分托管協議適用哪國法，境外機構是否能夠再次委託，資產能否被用於其他業務，出現破產後誰負責提出返還請求。技術上能看到錢包餘額，與法律上能夠順利取回資產，需要通過這些安排銜接起來。

指引對部分既有資產管理托管安排還設有例外條件，涉及全面告知增加的風險、介紹合適替代托管人，以及保存客戶書面同意等。企業使用這類安排時，需要逐項核對適用範圍，並把記錄放進客戶檔案。不同客戶和產品的安排，可能需要分別處理。

▌ 七、修法方向與企業的申請準備

瑞士還在討論進一步調整創新金融業務監管。聯邦委員會 2025 年 10 月啟動的諮詢方案，提出支付工具機構與加密機構等新類別，並討論調整現有 FinTech 制度及相應限制。該諮詢於 2026 年 2 月結束，具體制度應以最終通過文本及生效安排為準。

企業可以把這些建議用於中期規劃，同時按照當前有效規則準備上線方案。這樣，業務現在需要什麼許可、未來可能怎樣遷移，兩條時間線會比較清楚。對於計劃收取公眾資金或保管客戶資產的項目，尤其適合在投入開發前先進行監管溝通。

提交申請材料時，可以圍繞業務、治理、資金、技術和客戶保護整理成一套相互對應的文件。商業計劃說明收入及服務對象，組織文件解釋負責人和監督關係，技術材料呈現操作權限與安全安排，合同則把客戶實際取得的服務和權利寫清楚。

境外分托管還需評估監管及破產保護；見 01/2026 號指引。

FINMA 公開說明，審查周期取決於項目複雜程度，以及材料的質量和完整程度。與其先估一個固定拿牌天數，企業更適合列出具體準備事項：本地團隊何時到位，合作銀行和托管人如何選定，系統怎樣測試，發現問題以後由誰整改。

對於準備從瑞士向其他市場提供服務的團隊，還要另外核對目標市場的營銷、服務和客戶準入規則。把首批客戶、首批產品和首批服務地區確定下來，許可範圍與運營方案就更容易做實。監管地圖最終要幫助企業回答的，也正是這些開業務時會碰到的具體問題。

▌ 八、怎樣核對一家合作機構的資質

企業尋找瑞士合作方時，可以先核對其完整公司名稱，再查 FINMA 的機構名錄或者相應自律組織的成員信息。品牌名稱、集團母公司和實際簽合同的實體，建議分別列出。集團內一家機構取得許可，其他關聯公司的業務還需要逐一核對。

接著查看許可覆蓋的活動，是否與準備採購的服務一致。比如，你需要托管資產，就繼續問清實際托管人、分托管關係和資產返還安排；需要交易執行，就確認訂單由誰接收、在哪個設施成交，以及清算結算怎樣完成。這樣，一項合作最終由哪些主體承擔責任，就比較清楚。

還可以請合作方提供最新合同、客戶資產說明、審計及相關風險披露材料。重要信息和業務流程中的關鍵節點對應保存，之後更新服務或更換合作方時，團隊就有一份現成底稿可以繼續核查。對於跨境分托管或較複雜的穩定幣結構，再由瑞士當地律師補充出具具體法律意見。

本文僅用於法律、政策及行業研究交流，旨在對數字金融、穩定幣、數字資產及相關監管動態進行客觀分析，不構成任何形式的投資建議、法律意見、稅務意見或其他專業建議，也不構成任何金融產品、數字資產或商業項目的推薦、宣傳或招攬。文中涉及的監管規則、市場數據及機構信息主要來源於公開資料，可能因法律法規、監管政策、市場環境及項目進展變化而發生調整，請讀者結合最新公開信息獨立判斷，並遵守所在國家或地區適用的法律法規。作者及發布平台不對任何因依賴本文內容所產生的投資、交易或其他商業決策承擔責任。