顧問的加密貨幣：歐洲的加密規則，美國的預覽

By: rootdata|2026/08/06 15:07:00

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祝您星期四愉快，顧問們！

在今天的電子報中，Maria Golenkov 解釋了歐盟的 MiCA 框架如何成為未來美國加密貨幣監管的藍圖。了解為什麼您的治理和控制需要現在就對齊，以避免未來的混亂。

接著，在「詢問專家」中，Felix Xu 回答了有關為什麼操作風險是數位資產主要投資風險的問題，並解釋了顧問必須要求的具體內部控制。

祝您閱讀愉快。

MiCA 的最終截止日期剛剛在歐洲到來。美國顧問應該開始做筆記。

目前，美國的加密貨幣監管格局在多個機構之間分散。證券交易委員會 (SEC) 監管一項，商品期貨交易委員會 (CFTC) 監管另一項，金融犯罪執法網 (FinCEN) 負責其部分，還有州級要求在上面。沒有統一的操作手冊，沒有統一的願景。與此同時，歐盟在 2023 年完成了其規範的撰寫，並在 2024 年實施，自那時以來一直在執行。加密資產市場規範，或稱 MiCA，現在是每個歐洲國家必須遵守的標準。自 2026 年 7 月 1 日起，寬限期結束。讓公司在舊的國家規則下繼續運營的過渡窗口已經到期，沒有延長。現在為歐盟客戶提供服務，您需要完整的授權，否則就要關閉。

這很重要，因為歐洲在金融監管上總是走在前面，而美國則跟隨。這正在發生，而大多數顧問尚未注意到。

那麼 MiCA 要求什麼呢？如果您提供如保管、顧問或交易等加密服務，您需要一個許可證和一個監管機構來監視您的行為。客戶資產需要隔離，獨立審計並實時監控。資本和透明度要求適用。公司需要用通俗易懂的語言向客戶解釋風險，而不是法律術語。

我提到這一點是因為沒有這些控制的後果是可怕的。Galois Capital 在 FTX 上損失了 50% 的資產，而 FTX 甚至不是合格的保管人。Binance 在 2023 年因不當資產隔離和風險披露不足而面臨 SEC 和 CFTC 的執法。它管理著數十億資產，但仍然沒有適當的治理。這不是無能，而是當規則不明確時，企業在合法性上賭博的結果。

多年來，美國一直處於執法模式。Coinbase 推出了質押服務並被起訴。Binance 接受存款並被起訴。沒有人知道他們是在創造一項服務還是違反法律。這些機構並不是惡意的；他們只是沒有框架。這一切在 2025 年 9 月發生了變化，SEC 和 CFTC 發布了聯合聲明，澄清註冊交易所可以促進某些現貨加密產品的交易。然後在 2026 年 3 月，他們進一步發布了聯合指導，說明哪些加密資產是證券，哪些不是，以及穩定幣的定位。

這一模式不難發現。美國大約落後於歐盟一年，而其指導尚未成為具有約束力的規則。可執行版本仍在來臨，並且將與 MiCA 非常相似。

這對您作為顧問意味著什麼：

如果您為客戶管理數位資產，治理框架不是您建立後交給合規部門就可以忘記的東西。它們是您的受託基準。富達對機構投資者進行的調查發現，58% 已經在配置數位資產，但保管安全和監管明確性仍然是他們最大的擔憂。您的客戶正在進入這個領域。您的工作是證明您已經建立了控制，而不是下載的一個檢查清單。

開始時，先審核你目前的做法。你有文件化的治理嗎？是否有任何人獨立驗證過你的控制措施？你是在管理網絡風險，還是僅僅希望什麼都不會壞？然後具體說明你提供的服務。保管與顧問是不同的。如果你持有資產，你需要分開的賬戶和實時監控。如果你提供建議，你需要適合性文件和利益衝突披露。

然後逐步建立。正確地做到這一點需要時間，有時需要一年或更長，這取決於你的差距以及你的團隊是否理解職責分離。沒有兩個框架是完全相同的，因為沒有兩家公司運作相同。

我為處於這種情況的公司建立了這些框架，模式從未改變：團隊估計實施時間，卻通常錯誤兩到三倍。他們計劃九個月；實際上需要十八個月。規則通常不是最難的部分。將控制措施 retrofitting 到沒有這些措施的系統中才是。

現在贏得競爭的公司早早就開始了。那些等到執法來臨的公司，花了接下來兩年時間寫和解支票並重建信任。

我的問題是：如果你今天啟動一個治理框架，你的公司需要多長時間才能有效運行它？把這個數字翻倍。也許三倍。然後倒推你應該何時開始。監管機構已經顯露了他們的手段。歐洲建立了這個模型。美國正在建立同樣的東西。唯一的變數是你是否準備好，還是急於追趕。

- Maria Golenkov，數位資產、治理、風險與控制的合夥人及負責人，DLA LLC

詢問專家

Q. 顧問在分配數位資產之前應要求什麼內部控制框架？

顧問首先應該了解的是，數位資產的操作風險並不是次要考量。它是投資風險的一部分。在傳統市場中，投資者通常可以依賴成熟的保管人、管理者、主要經紀商、審計師和標準化報告系統。在數位資產中，這些保護措施不那麼一致，管理者的內部控制環境承擔了更大的權重。在討論回報之前，顧問應該了解誰控制資產，誰可以移動它們，交易是如何獲批的，以及如何獨立對賬。

我會專注於結構在實踐中是否合理。沒有任何單一個人應該能夠啟動、批准和結算一筆交易。錢包的權限應根據角色、交易規模、對手方和批准的地址進行限制。保管、交易、估值和對賬應彼此足夠獨立。顧問還應該詢問如何處理例外情況，因為那通常是風險所在。當交易員需要使用新協議、在正常時間以外轉移資產或應對市場干擾時會發生什麼？一個可信的框架應該使這些決策可控且可追溯，而不使業務無法運作。

Q. 在確保及時和準確報告、減少監管審查和潛在罰款方面，數位資產管理有何獨特之處？

主要的區別在於交易記錄是高度可見的，但會計意義往往不是。區塊鏈可以顯示資產從一個地址轉移到另一個地址，但它並不告訴你這一移動是交易、擔保轉移、橋接交易、質押存款、內部重組、費用支付還是其他。這一區別對於估值、財務報告、稅務處理和監管審查至關重要。數據是可用的，但將其轉化為可靠的賬本需要強大的系統和一致的判斷。

運行出問題的公司通常是那些擁有過多分散數據且缺乏有序分類流程的公司。在審計或監管請求到來時，團隊可能正在試圖從錢包歷史、電子表格和員工知識中重建活動。這時，小的不一致性可能變得代價高昂。更好的方法是將報告納入交易過程本身。每一筆重要交易都應該在發生時具備明確的商業目的、批准者、估值來源和記錄的會計處理。準確的報告通常是良好運營設計的結果，而不是更複雜的年終清理。

問：人們如何才能掌握加密貨幣會計、治理和技術變革的最佳方法？

答案不是追隨每一個頭條。在這樣快速變化的市場中，缺乏框架的信息可能會產生比洞察更多的噪音。公司應建立一個有序的審查流程，將需要立即行動的變更與僅僅有趣的發展區分開來。監管發布、會計指導、保管規則、稅務解釋和重要協議變更應分配給特定負責人，並在定義的時間表上進行審查。外部會計師、法律顧問、管理人員和技術專家可以提供重要的觀點，但組織內部必須有一個人對將這些建議轉化為政策、控制和運營決策負責。

最強大的組織還會在投資、運營、財務、法律和技術團隊之間創建反饋循環。一個新的協議特徵可能看起來是一個投資機會，但它也可能改變保管假設、估值方法、流動性風險或報告義務。在資本部署之前，需要考慮這些影響，而不是在審計過程中發現。數字資產公司不需要預測每一個技術或監管發展。他們需要治理結構，使他們能夠一致地評估變化、記錄決策並在不削弱客戶資本控制的情況下進行調整。

- Felix Xu, ZX Squared Capital 聯合創始人

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