美國證券交易委員會將於10月20日前徵求虛擬資產規範意見
美國證券交易委員會(SEC)提出了虛擬資產規範草案——虛擬資產法規(Regulation Crypto Assets·Reg CA),並將於10月20日前公開徵求意見。此次提案的重點不在於全面恢復新代幣發行市場,而是針對如何整理現有代幣的投資合約地位進行程序上的探討。
SEC於2026年8月18日提出了虛擬資產法規,並於8月21日刊登於聯邦公報。目前正處於徵求意見的階段,因此尚無法律效力。
虛擬資產法規旨在建立與虛擬資產相關的某些投資合約的證券發行體系。SEC的官方說明提出了對初創企業的豁免,允許在四年內最高500萬美元(約合68億元)的資金募集,以及在12個月內最高7500萬美元(約合1027億元)的資金募集豁免。
提案的原文將資金募集豁免再次分為兩個階段。第一階段(Tier 1)在12個月內的上限為2000萬美元(約合274億元),第二階段(Tier 2)則為7500萬美元。
初創企業的豁免在提交Form NOR後開始生效。提案中還包括了一次性措施,禁止同一發行者及其關聯方對相同資產或實質上相似的虛擬資產重複使用。
因此,將虛擬資產法規解讀為所謂的“ICO 2.0”信號並不容易。初創企業的豁免在金額和期限上受到限制,而資金募集豁免則附加了根據美國法律組織的實體和美國中心業務運營的要求。
資金募集豁免要求執行官和董事過半數必須是美國公民或居民,且資產的50%以上必須位於美國。對於非合格投資者,投資上限為10%。
核心條款是Rule 400。發行者若已完成或永久中止其對投資者的核心經營活動,且不再做出新的承諾,並提交Form TR,則該虛擬資產將不再被視為受投資合約約束的安全條款。
然而,這並不意味著代幣本身自動脫離所有監管。SEC的提案保留了條件是否滿足的後續爭議結構。
Rule 500也被視為爭議焦點。該條款旨在排除根據虛擬資產法規發行的證券及某些二級市場交易的州證券法的登記和合格性要求。
州法的排除僅在發行者保持公示和報告義務的當前狀態下運作。最終方案中排除範圍的調整可能性仍然存在。
SEC委員保羅·阿特金斯(Paul S. Atkins)在8月18日的聲明中表示,虛擬資產法規旨在為虛擬資產企業和市場參與者提供根據聯邦證券法的資本募集途徑。他還表示,長期規則需要國會立法的支持。
業界反應褒貶不一。路透社報導,區塊鏈協會首席執行官薩默·梅辛格(Summer Mersinger)將虛擬資產法規評價為美國數字資產市場所需明確規則的重要一步。
同一報導中,數字商會首席執行官科迪·卡本(Cody Carbone)表示將與SEC合作推動美國境內的回流。然而,業界也有觀點指出,為了長期的確定性,國會立法是必要的。
法律界將安全條款和州法排除視為主要爭議點。戴維斯·賴特·特雷梅因(Davis Wright Tremaine)在8月26日的解讀中分析了虛擬資產法規同時包含初創企業豁免、資金募集豁免、投資合約安全條款和州法登記要求排除的情況。
杜克金融法博客(Duke FinReg Blog)指出,Rule 400實際上在很大程度上依賴於發行者的自我認證,而Rule 500可能會削弱州監管機構的事前介入手段。這顯示了以公示為中心的聯邦規則與州層級投資者保護措施之間的緊張關係。
對於國內讀者而言,重要的是新代幣發行的門檻是否立即放寬。美國市場上已經流通的代幣,如何主張其脫離“證券的投資合約”地位的程序,以及該主張對交易所上市和二級市場交易的影響,才是關鍵問題。
此次提案是本報之前報導的SEC代幣安全港構想及發行豁免討論具體化為規則草案的結果。代幣募集能在證券監管框架內處理的事實,與Blockstack的Regulation A+方式代幣發行案例相呼應。
虛擬資產法規是一項行政規則提案。公開意見提交將持續到2026年10月20日,之後將經過修訂和最終表決程序。
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