美國證券交易委員會提出加密項目籌集7500萬美元的途徑，並最終終止代幣的證券合約

美國監管機構已經在CFTC的交易框架內為真正的比特幣永續合約找到了立足之地。現在，SEC正轉向同一市場的另一部分：團隊如何在其代幣尚未有太多用途之前支付建設網絡的費用。

衍生品交易所以一種已建立的資產開始，並圍繞它放置一個新合約。代幣項目通常以一個承諾開始。買家提供編寫代碼、啟動網絡和使代幣有用所需的資本，而創始團隊則承諾進行可能使其購買更有價值的工作。根據聯邦證券法，這種交易可以被視為一種投資合約。

SEC提出的《加密資產法規》試圖從頭到尾涵蓋這種交易。它將為項目創造在加密特定規則下籌集高達7500萬美元的途徑。它還將建立一個結束投資合約的申報流程，一旦發行者完成或永久停止其承諾的工作。

該提案於8月21日進入聯邦公報，意見徵集截止日期為10月20日。委員會必須審查這些提交並對最終規則進行投票，然後任何項目才能使用新的豁免。

SEC正在監管代幣周圍的交易

該提案基於SEC在三月對聯邦證券法的解釋。在這種方法下，“加密資產”可以參與證券交易，而不必永遠保留相同的法律地位。證券是“受保護的投資合約”，這意味著交易和承諾將買家的資金與發行者的基本管理工作聯繫起來。

將代幣與交易分開

當代幣和交易分開時，這一區別變得更加重要。代幣是記錄在鏈上的數字對象。交易是買家決定資助一個承諾建立軟件、保護網絡並創造代幣使用條件的團隊。證券法規範了這種融資關係，而買家仍然依賴於團隊的承諾工作。

一旦這些承諾得到履行，或發行者永久停止履行這些承諾，投資合約就可以不再存在。監管機構然後可以將後續的代幣轉讓與籌資交易分開對待。第400條將這一原則轉化為一個安全港，並要求發行者進行公開申報和書面解釋。

這一安全港將對任何合格的發行者開放。即使項目通過《D條例》籌集資金，或通過其他豁免或結構在兩條新籌資途徑之外，仍然可以使用它。因此，《加密資產法規》超越了其自身的500萬、2000萬和7500萬美元的限制。

三個階段的三條路徑

該提案將代幣融資分為小型初創公司豁免和具有兩個層級的更大籌資豁免。美元限制借鑒了《眾籌法規》和《A條例》，而資格規則和披露則為加密項目重新編寫。

新創公司豁免

新創公司通道最接近於受監管的早期白皮書銷售。專案可以由一個人或尚未成立公司的非正式團體運營。它將在提交時提交 NOR 表格的依賴通知，並在其網站上免費發布所需資訊。任何重要更新必須在每年結束的 30 天內出現。

發行人可以在最長四年的單一期間內籌集最多 500 萬美元。它不能通過關聯公司或其他具有相似特徵的代幣重新開始計時，並且聯邦反詐騙規則將始終適用。在該期間結束時，發行人將提交 TR 表格並說明投資合約是否已結束。未完成的專案必須描述其狀態及其後續計劃。

階層 1 和階層 2

這兩個較大的階層更像是公開證券發行。發行人需要根據美國法律組織，主要在該國開展業務，並將超過一半的資產保留在那裡。大多數高管或董事也需要是美國公民或居民。

發行人可以在提交之前評估投資者的興趣，然後在 1-CRYPTO 表格上線 EDGAR 後進行報價。銷售只能在 SEC 認可發行聲明後開始。階層 1 允許最多 2000 萬美元，並提供未經審計的財務報表，而階層 2 則達到 7500 萬美元並要求獨立審計。

兩個層級將允許無限制的零售買家參與。每位非認證買家可以根據年收入或淨資產（取較高者）投資最多10%，而認證投資者則不受特定規則的限制。聯邦法律允許買家在沒有基於規則的鎖定期的情況下轉售受保護的投資合約，這與許多私募不同。

該提案還將預先排除合格銷售和某些二級交易的州登記和資格要求。這項保護將在發行人保持其聯邦檔案最新的情況下持續有效。各州仍然保留追究詐騙和不當行為的權力。對於一個旨在從發行之初就全國流通的代幣來說，這種劃分可以用一條聯邦路徑取代數十個單獨的登記程序。

Form TR 結束籌資合約

持續報告

Form 1-CRYPTO 將為較大規模的發行提供標準化的公共記錄。該檔案將解釋發行人的承諾、代幣的供應和分配，以及網絡的治理。它還將涵蓋源代碼安全、利益衝突、建設計劃以及與發行相關的風險。財務部分將顯示發行人擁有多少資本、如何花費資金以及能夠持續運營的時間。

這些披露為評估發行人是否完成了投資者資助的工作的基準。模糊的白皮書可以在項目落後時隨意調整其目標。已提交的發行聲明為買家和監管機構提供了團隊承諾交付的固定賬目。

三種報告表格

第一層和第二層的發行人將通過三種新表格保持該記錄的最新。Form 1-KC 將在財政年度結束後120天內提供年度報告，Form 1-SC 將在90天內涵蓋年度的前六個月，Form 1-UC 將在四個工作日內報告特定事件。報告將在投資合約存在期間持續，受提案的暫停和終止規則的約束。

Rule 400 提供了終點。發行人需要完成或永久停止其所代表或承諾進行的每一項基本管理工作。它還將證明不再做出新的承諾，並且無意繼續為該代幣進行此類工作。

然後，發行人將在 EDGAR 上提交 Form TR，描述合約和代幣。該檔案將包括其證明和詳細到足以讓合理投資者理解的支持分析。當條件滿足且表格提交後，依賴開始。SEC 仍然可以對錯誤陳述團隊所做或持續承諾的檔案提出異議。

進入第四年僅僅結束了初創公司豁免。Rule 400 仍然要求發行人在安全港適用之前完成或永久停止其基本工作。持續宣傳其控制下的重大升級的團隊將難以調和這些承諾與其管理角色已結束的證明。

安全港的結束

安全港也有明確的法律邊界。它涵蓋了根據證券法和交易法由 SEC 管理的“投資合約”一詞。作為股票、票據或其他上市類型證券的代幣將需要其自己的分析。私人方也可以在法庭上提出不同的觀點，發行人將保留直接依賴 Howey 測試而不使用 Rule 400 的選擇。

國會最終可能會在法規中設定 SEC 和 CFTC 之間更廣泛的權限劃分。Regulation Crypto Assets 在該邊界下運作一個層級。它提供了發行人實際使用的表格、發行限制、零售規則、公共報告和法律終點。

75 百萬美元的上限將引起關注，但整個生命周期賦予了提案其價值。一個項目可以根據為代幣網絡撰寫的披露進入美國市場。它可以在創始團隊執行承諾的工作時，保持買家的知情，然後在團隊完成該工作後通過公開檔案結束該證券關係。這將為代幣籌資提供一條可重複的法律途徑，從首次銷售到獨立流通。

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