股份公司不是終點，下一代組織形態浮出水面

延續六百年的公司制度，會被 DUNA 改變嗎？

撰文：Tim Sullivan、Robert Hackett，a16z

編譯：Chopper，Foresight News

數百年來，商業領域始終面臨同一個核心難題：如何讓角色不同、掌握信息各異、利益訴求存在分歧的人們，朝著共同目標協作？ 答案幾乎都依托各類組織創新：搭建全新架構，以前代無法實現的方式分配風險、收益與責任。商業發展史，本質就是一部人類協作機制的演化史。

股份公司是上一輪重大組織變革產物，誕生於工業時代，用以解決工業化催生的協作難題與商業機遇。但軟體與原生互聯網協議，正在大幅削減傳統企業無法規避的管理成本：多層級中心化管理、臃腫官僚體系、各類中介機構。

現行法律架構並非為新世界而生。當下，一類全新主體嶄露頭角，有望開啟新一輪組織形態變革，那就是 DUNA（去中心化非法人非營利社團，Decentralized Unincorporated Nonprofit Association）。它是目前唯一獲得新一代市場立法明確認可的法律實體，相關法案正在美國國會推進。可以說，它是專為互聯網原生組織打造的法律框架。

想要理解新型組織形態為何湧現，我們首先要釐清：股份公司最初解決了什麼痛點，以及人類組織未來將走向何方。

商人如何應對經營風險

股份公司誕生之前，商業經營高度依附個人。不妨想像馬可・波羅與父親、叔父踏上長途商貿旅程。這類家族生意，幾乎是以性命為賭注。一旦合約破裂，經營者個人財富可能化為烏有，甚至危及生命。

彼時商人開展遠洋貿易主要依靠兩層保障，但兩者都沒有強制約束力。 第一層依托地緣秩序：蒙古帝國主導下相對和平的 「蒙古治世」。一旦冒犯蒙古勢力庇護的商人，就會遭到殘酷報復。 第二層依靠社會信用：如果欺詐交易對手、違約毀約，違背中世紀商人法（Lex Mercatoria，公元 1100--1600 年通行的民間商業準則），從業者聲譽將會徹底受損，從泉州到廷巴克圖，整個商貿網絡都會將其拉黑。

在缺乏成熟制度的年代，商人的口頭承諾比黃金更珍貴。波羅家族的情況也相對樂觀，因為他們之間有血緣關係。更多商業合夥的處境則充滿不確定性。

企業面臨的最棘手的問題之一是委託人與代理人之間的矛盾；或者更確切地說，是投資者與商人之間的矛盾。中世紀誕生的康曼達契約（commenda） 實現一次創新，初步引入有限責任：投資者最多只虧損投入本金，理論上經商的經營者同理，合作雙方按照出資比例分配利潤。康曼達契約自發形成，遠早於成文法規。

但這類商業模式抗風險能力極弱，一次外部衝擊就可能徹底崩塌，並且難以規模化。單次航海結束、出現破產或者任意一方離世，合作關係便宣告終止。

之後佛羅倫薩出現合夥商行（compagnia），美第奇銀行就是典型代表。相比康曼達契約，它是存續性更強、運營體系更完善的法律實體，可以支撐多方長期商業合作。但所有合夥人依舊承擔無限個人連帶責任。 這是股份制出現之前最先進的商業組織模式，代表中世紀合夥制度的頂峰，但參與者依舊暴露在巨大風險之下。教會、大學很早就依托古羅馬 「法人團體」 理念擁有獨立法人資格，而商業主體遲遲沒能獲得獨立法律身份。

這套制度短板直到 17 世紀才得以彌補。近代歐洲誕生全新制度設計，依托法律保護，商業項目能夠更加便捷地募集資本、通過發行股份拆分所有權，同時隔離所有者個人風險 ------ 這就是股份公司。 荷蘭東印度公司是最早獲得法人授權的標誌性企業。這套模式一經落地便展現巨大價值，迅速傳遍歐洲。（英國東印度公司雖然成立時間略早，但制度成熟度更低，僅能為單次航行募資，缺少公開股權融資機制。）

股份公司降低經商風險、削減協作成本，讓大規模資本密集型項目成為現實，現代世界許多成就都建立於此之上。

規模化發展的代價

股份公司解決大量現實難題，同時催生了新的矛盾。它的一大突破，是讓所有參與者利益相互綁定：股東、董事、項目運營者隸屬於同一法人主體，擁有統一經營目標，倒逼各方內化原本可以隨意轉嫁給他人的成本。然而利益綁定不等於訴求完全一致。

以荷蘭東印度公司舉為例。大量荷蘭普通民眾作為股東追求投資回報，但無暇參與日常運營與長期戰略制定；由十七人組成的董事會負責制定盈利規劃，東南亞一線船長與貿易商，只能依靠有限信息與資源臨場決策。

理論上如此。但實際上，這三方的利益並非完全一致，它們之間存在一些分歧，因為一方可以通過犧牲其他方的利益來為自己謀取更多利益。 如何確保遠在海外、脫離董事會監管的船長不會劫掠船隻、私吞戰利品？如何防範貿易商收受賄賂、私下簽訂利己交易？怎樣保證董事會做出合理決策？部分秉持新教理念的股東，又該如何看待公司部分掠奪式經營行為？

一系列現實問題推動激勵機制創新。獎金、利潤分成、審計、監督體系，乃至效率工資應運而生，國家也出台法律保障公平交易；與此同時，各類權力濫用現象層出不窮。

即便如此，歷經長期演化的股份公司，依舊是協調各方訴求、降低協作成本、創造利潤、保護參與主體最優選擇。

美國建國初期，企業需要通過專項立法特許才能成立，數量十分稀少。1791 年國會特許設立的美國第一銀行，是最知名的範例。1811 年紐約州出台美國首部通用公司註冊法案。19 世紀中期，越來越多州放開特許設立要求，有限責任規則逐步標準化。19 世紀末工業化浪潮催生大量企業，1899 年《特拉華普通公司法》落地，成為行業標杆。

合作社是 19 世紀興起的另一種選擇。它提供另一套協作方案：成員共同所有、民主治理。農民、消費者、勞動者、信用合作社依靠這套模式，讓參與者利益與組織目標深度綁定。合作社在農業等特定領域取得成功，但適用場景相對有限，股份公司依舊持續普及。

有限責任公司（LLC）是另一重要創新。德國有限責任公司（GmbH）、英國有限公司（Ltd.）等模式是其前身，但現代 LLC 誕生時間遠比大眾認知更晚：懷俄明州 1977 年才正式立法確立。 在此之前，股份公司擁有有限責任，但架構僵化、存在雙重徵稅；合夥制靈活，但參與者承擔無限風險。LLC 融合兩者優勢：兼具有限責任與穿透式徵稅機制，適配各類中小型項目。如今已經成為初創企業、小型商戶、各類投資工具的主流選擇。

隨後出現了一系列細微的變體：1991 年有限責任合夥（LLP）、2008 年低營利有限責任公司（L3C）、公益法人（Benefit corporation，2010 年）等等。這些制度優化十分實用，針對特定場景改良企業架構。但每當技術重構可能性邊界，就會誕生具備革命性的全新組織形態。

去中心化自治組織的困境

去中心化就是這類革命性理念，大量互不相識的群體，無需中心化管理層、可信中介，就能協同開展活動。 在加密行業誕生之前，尤其是中本聰發明區塊鏈之前，去中心化協作更多停留在理論層面。加密領域最早的重大創新之一，就是 DAO（去中心化自治組織）。 DAO 依靠代碼規則運行，由全體參與者共同管理，不存在中心化管理團隊、董事會，也不存在類似荷蘭東印度公司 「十七人董事會」 的核心決策層。

但去中心化治理落地難度極高。推動代幣持有者參與重大事項投票，遠比動員上市公司股東選舉董事更加困難。傳統企業股東大會投票率本就低迷，水平堪比美國市政選舉；DAO 的投票參與度問題更加嚴峻。同時如何避免權力集中在少數大額代幣持有者手中，長期懸而未決。

近年監管環境進一步放大上述難題。美國前一屆政府治下，美國證券交易委員會（SEC）沒有出台清晰的加密行業規則，反而利用法規模糊地帶採取激進執法行動。創新難以在不確定性環境中生根，規則不明本身就阻礙商業發展。

法律爭議的核心，源自 SEC 判定資產是否屬於證券的豪威測試（Howey Test）三大標準：1. 投入資金；2. 參與共同事業；3. 收益完全依托他人努力。 放到上市公司場景，所謂「他人努力」，指代企業管理層運營公司；針對加密項目與 DAO，SEC 的觀點是：即便協議開發由大量互不關聯、不一定持有代幣的人員完成，相關代幣依舊滿足證券定義。這意味著大規模社區參與、鏈上交易都會遭遇合規阻礙。

同樣重要的是，DAO 長期沒有獲得官方法律認可。項目參與者無法享有有限責任保護。簡單來說，DAO 成員可能承擔無限個人連帶責任。從法律層面看，加密社區治理模式幾乎退回中世紀商業合夥的風險水平。

迫於現實，加密項目只能遵從律師建議：設立離岸基金會作為獨立主體負責協議持續開發，切斷開發工作與美國本土業務關聯；或是直接將主體設立在美國境外。兩種方案都損害美國本土創新、就業與稅收。坦白來講，離岸加密基金會架構極其繁瑣。這類律師設計的變通方案，把運營權限轉移至離岸「獨立實體」，試圖規避證券監管。在監管充滿敵意的環境下，這樣的選擇不難理解，但缺陷十分突出：基金會內部利益難以協調、推動生態增長能力有限，中心化管控極易固化。

一邊面臨 SEC 起訴風險，另一邊只能搭建漏洞重重的非常規組織架構，加密項目一度進退兩難。這正是 DUNA（去中心化非法人非營利社團）的意義所在。它吸收數百年來各類商業組織、治理架構的經驗，實現所有商業組織共同目標：高效協調人群奔赴共同目標。同時擺脫中心化管理束縛，緩解傳統企業普遍存在的委託代理矛盾與信息不對稱。依托這套機制，DUNA 跳出豪威測試核心前提：參與者不再單純依靠第三方管理層的運營勞動創造價值。

大眾共同體擁有專屬法律實體

DUNA 落地之前，加密社區組織僅有三條路徑可選：

• DAO：缺乏法律主體資格，成員面臨高額連帶風險；
• 傳統法人主體：強制項目套用層級化架構，極易遭遇 SEC 監管行動；
• 離岸基金會：法律架構與實際運營錯綜複雜，倒逼行業外流。

長久以來，沒有成熟方案可以讓大規模社區治理去中心化網絡 ------ 區塊鏈技術催生的新型協作模式，同時享有企業同等法律保護。如今 DUNA 填補了這一空白。

簡單概括，DUNA 讓鬆散網絡人群，擁有合法法人身份。目前美國阿拉巴馬州、西弗吉尼亞州、懷俄明州三州已經立法承認這一新型組織形式。它融合現有法律主體的優勢，同時支持去中心化治理，完全區別於傳統股份公司，也是過往所有組織形式無法實現的模式。

DUNA 具體能夠提供哪些法律保障？包含法人資格、有限責任、永續存續、官方法律認可，現代企業具備的核心優勢它全部擁有。被法律承認的法人身份，允許組織代表全體成員簽訂合約，有限責任隔離組織債務與成員個人資產。依托這些基礎條件，大規模鬆散社群可以開展協作：募資、持有資產、聘用運營人員、依法納稅、開展商業合作，參與者無需承擔毀滅性的個人風險。

新型組織形式不會一夜普及。伴隨各州立法競爭、律師熟悉相關法規、創業者逐步建立信任，制度才會持續擴散。特拉華州成為企業註冊首選地之前，新澤西佔據主導；如今德克薩斯州、內華達註冊量持續上升。

LLC 1977 年在懷俄明州落地，稅務規則明晰之後，1997 年全美五十州全部承認。而 DUNA 同樣起源懷俄明州，2024 年 3 月正式立法。Uniswap 治理社區、Nouns DAO 等知名加密協議與社群，已經開始採用 DUNA 架構。

如同股份公司為大規模商業活動提供原生法律載體，DUNA 為面向全網開放的去中心化網絡打造專屬法律身份。

組織架構設計新時代

不妨把 DUNA 理解為一層法律外殼：去中心化網絡治理機制能夠正常開展商業活動，同時不必引入傳統中心化管理層。它脫胎於非法人非營利社團（UNA）。美國 17 個州與華盛頓特區均認可該法律主體，服務業主委員會、民間社團、體育聯盟、宗教團體、興趣社群。UNA 輕量化治理，不用承擔股份公司、LLC 高額運營成本，可以持有資產、簽署合約、以主體名義發起訴訟或應訴。

DUNA 邏輯與之相似：代幣持有者、生態貢獻者依托鏈上規則、代幣投票開展治理，不再依靠董事會與管理團隊。成員享有有限責任保護，組織債務和個人資產相互隔離；同時組織能夠被法院、監管機構、合作方認可、對接。

當然 DUNA 並非萬能。它無法根除治理難題，也不能保證組織一定實現去中心化（不過想要註冊 DUNA，對應的 DAO 至少需要 100 名活躍成員），更無法直接繞過證券相關法規。它真正的價值，是填補制度空白，讓去中心化組織獲得完整合法身份。

從非正式商人網絡、合夥制、股份公司、LLC，再到 DAO，每當人類需要全新協作模式，新一代組織制度就會應運而生。DUNA 或許標誌著組織架構演化邁入全新階段。但正如股份公司沒有徹底取代合夥模式，DUNA 也不會淘汰過往所有組織形式，它只是拓寬了人類可選擇的組織工具箱。人類第一次有機會，讓去中心化網絡擁有清晰、完整、具備法律效力的主體身份。

人類歷史大部分時間裡，規模化協作，哪怕小規模協作，都意味著巨大個人風險。馬可・波羅這類勇敢創業者依靠血緣、聲譽、脆弱民間規則維繫生意，一場海難就足以徹底破產。股份公司重塑風險計算方式，把項目經營成敗與創辦者個人財富分割開來。而 DUNA 將這套風險隔離機制拓展至全新領域：依托區塊鏈、由社區自主治理的去中心化網絡。

如今，互聯網上一群互不相識、組織鬆散的參與者，可以作為統一法律主體行動：簽署合作、持有資產、承擔商業風險，任何一名參與者都不必押上全部身家賭項目成敗。從這個角度來說，DUNA 為商業最古老的難題，提供了全新解法。