解讀國務院金融工作報告：RWA 是非法金融活動嗎？

By: www.panewslab.com|2026/11/09 03:50:00

作者：劉紅林

據新聞報導，11 月 3 日，中國人民銀行行長潘功勝受國務院委託，向十四屆全國人大常委會第二十五次會議報告 2025 年 10 月以來的金融工作情況。報告照例覆蓋貨幣政策、金融改革和風險處置，但其中有一段關於虛擬貨幣和 RWA 的表述，需要逐字看：

完善虛擬貨幣監管政策框架，加強涉虛擬貨幣地下錢莊線索研判，健全全鏈條常態化整治虛擬貨幣「挖礦」機制，強化現實世界資產（RWA）代幣化監管。

圖：國務院關於金融工作情況的報告，轉載人民銀行發布

RWA（Real World Assets），是把房產、債券、碳資產等現實世界資產映射到鏈上發行和流通的業務形態，過去幾年一直是監管措辭裡很謹慎的詞。

這次被寫進國務院的金融工作報告，市場上有兩種讀法：有人讀出收緊，覺得監管又要加碼；也有人反向解讀，覺得寫進這麼正式的文件，是不是要立規矩、給路徑了。

兩種讀法可能都漏掉了同一層事實：這次真正變化的，是 RWA 這件事歸誰管、按什麼方式管。

先說這段話寫在哪兒。

報告第一部分「金融工作主要進展及成效」裡有一節叫「防範化解金融風險隱患情況」，這段話就在其中，同一段裡是金融領域「黑灰產」違法犯罪集群打擊、全國打擊非法集資專項行動，這一條的小標題叫「加強防範和打擊非法金融活動能力和機制建設」。

章節位置本身就是監管的分類：RWA 被劃進了要防範和打擊的非法金融活動風險，沒進金融創新和對外開放的議程。

RWA 怎麼進了監管的日常

RWA 不是第一次被監管點名。今年 2 月，人民銀行等八部門聯合發布《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（銀發〔2026〕42 號），首次把 RWA 代幣化和虛擬貨幣並列列為風險處置對象，國務院在落實審議意見的報告裡，把這套口徑概括為「境內嚴禁、境外嚴管」。

落到執行層面：企業和個體工商戶的名稱、經營範圍裡不得再出現「RWA」「現實世界資產代幣化」等字樣；互聯網平台不得為相關業務提供經營場所、展示、營銷和導流；金融機構和支付機構不得提供帳戶開立、資金劃轉和清算結算服務。

那份通知解決的是「堵」的問題，把境內業務通道一條條關掉。

11 月這份報告的變化在於，RWA 和地下錢莊線索研判、挖礦全鏈條整治放在一起，寫進了國務院向人大報告的年度工作，而且是寫在總結過去一年工作的部分，對監管來說，這已經是正在執行的日常。

換句話說，RWA 不再只是某份專項通知裡的新名詞，而是被收編進金融監管的常規議程。以後對這類業務的約束，不需要再靠專門文件打招呼，日常的監管和執法動作就會覆蓋到。

技術服務不再只是中立？

這個變化對從業者的實際影響，在於監管歸屬。

過去一年多，來問 RWA 的客戶不少，方案大多相似：底層是房產、債權、碳資產或者設備收益權，上面套一層技術服務或數據上鏈的結構，發行和募資環節換個說法，試圖把整件事定義成技術業務、數據業務，繞開金融監管。

這種包裝在 42 號文之後已經很勉強，這次報告則把剩下的想像空間也收掉了。

資產上鏈後的發行、交易、結算，監管歸屬明確在金融框架內，判斷標準回到最樸素的幾件事：錢從哪裡來、流向哪裡去、誰在承諾收益、推廣面向誰。結構做得再精巧，只要這幾件事指向公開募資和收益承諾，「我們只是做技術」的說法就幫不上忙。

報告裡還有一個細節容易被忽略：加強涉虛擬貨幣地下錢莊線索研判。

這句話針對的是資金回流通道。一些團隊把發行放在境外，認為離岸結構就隔離了境內監管，但只要推廣面向境內用戶、收益通過兌換通道回流境內，就正好落在這條線上。

境外嚴管管的不是註冊地，是用戶在哪裡、錢怎麼流動。

同一份報告裡，還有一條要對照著看的表述。在「金融改革和對外開放情況」一節，和跨境支付通、人民幣互換安排、熊貓債放在一起的，是這句話：數字人民幣定位由現金平穩切換為存款貨幣。

一個寫在「防範和打擊非法金融活動」裡，一個寫在「金融改革和對外開放」裡，章節位置本身就是監管對兩條鏈上路徑的分類。

這次切換今年初已經完成，10 月的金融街論壇年會上潘功勝公開確認過，寫進這次報告，意味著它從試點安排變成了既定框架。

這件事和 RWA 看似無關，實際上是同一盤棋的另一邊。

數字人民幣原來的定位是現金的數字替代，不計息、不進入信貸派生體系，主要用途是小額支付。切換為存款貨幣之後，銀行類運營機構的數字人民幣納入存款準備金管理，實名錢包餘額可以計息，商業銀行可以把它放進、貸、匯、投的全場景業務。

數字人民幣國際運營中心已經在探索票據、貿易融資工具、碳排放權等資產的鏈上發行、登記、托管和資金結算，這些正是 RWA 行業過去幾年反復講的應用故事。

把兩條線放在一起看，方向就比較清楚了：監管並沒有否定資產上鏈這件事本身。境內嚴禁，堵的是民間自發、面向公眾的代幣化發行；數字人民幣體系修的，是官方認可的鏈上資產軌道。

對民間 RWA 來說，這是雙向擠壓，一邊是禁止性的處置，一邊是官方基礎設施的替代。指望監管先堵後放、給民間發行重新開口子的判斷，至少從這份報告裡找不到依據。

RWA 業務團隊該怎麼看？

對正在做或者準備做 RWA 相關業務的團隊，紅林律師的判斷有三層。

境內業務，不要再用技術服務、數據上鏈的名義包裝發行和募資動作。監管已經明確按金融活動看待這類業務，包裝只會增加事後的解釋成本，改變不了定性。

境外發行，先看清楚管成什麼樣。42 號文第十四條劃了一條受監管的路：以境內資產所有權、收益權為基礎，在境外開展類資產證券化、具有股權性質的代幣化業務，按照「相同業務、相同風險、相同規則」的原則，由發改委、證監會、外匯局按職責分工嚴格監管；證監會當天配套發布的監管指引要求，控制基礎資產的境內企業先向證監會備案，提供服務的中介機構也要報批或備案。也就是說，境外不是不能走，是要走備案的路。繞開這條路，面向境內用戶推廣、收益通過兌換通道回流，正好落在地下錢莊線索研判這條線上；結構搭在境外，從來不是安全墊。

節奏上，不必恐慌，但要按方向做規劃。報告目前是政策表述，還沒有配套的具體規則和生效時間，手上的業務不需要據此立刻調整流程。但如果你的商業模式建立在「監管遲早會放開境內代幣化發行」的假設上，這份報告說明，這個假設在可見的周期內不成立。真正還有機會的位置，在不碰資金、不碰發行的環節：技術服務、合規工具、托管審計、數據服務，以及對接官方軌道的方向。